徐元直
2024-09-04 18:00
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From：會計視野
《企業會計準則講解（2010）》第三章對“重大影響”的相關描述：“企業通常可以通過以下一種或幾種情形來判斷是否對被投資單位具有重大影響：（1）在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表。這種情況下，由於在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表，並享有相應的實質性的參與決策權，投資企業可以通過該代表參與被投資單位經營政策的制定，達到對被投資單位施加重大影響。……”。
講解裡提到的隻是判斷標準，一般不會簡單地認為股權20%以下，僅派駐一名董事就對被投資單位產生重大影響。準則的定義重大影響是“對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定”，股權未達到20%以上，重大影響一般通過在董事會上提出議案和參與表決的方式，促使有利於自身利益的財務、經營政策方面的議案獲得通過（但對所議事項不具有單方面的決定權或者否決權），除非董事被限制參與政策制定和執行。
總結出的實務例子有：（1）被投資企業的股權高度分散（例如在一些金融企業中），且董事的總人數較多（根據《公司法》規定，有限責任公司的董事人數最多可為13人，股份有限公司的董事人數最多可為19人），此時如果隻派駐1名董事，很可能無法對董事會的表決結果產生重大影響，也無權單獨提出議案；（2）根據董事會的議事規則或者職責分工，公司派駐的董事為非執行董事或者在某些方面的權限受到限制；（3）除本公司以外的其他股東存在關聯方關系或者一致行動關系，對本公司派駐的董事形成較大的制約；等等。在此情況下，盡管派駐瞭董事，但很可能仍然不能對被投資單位的財務、經營決策產生實質性的影響力。
http://bbs.esnai.com/thread-4974519-1-1.html
個人總結：所以基於謹慎反證原則，通常需要公司給出證明：雖然派駐瞭董事，但是不能單獨提出議案，或者有其他原因導致影響或改變表決結果的潛在可能性較小的，不具有重大影響。實務中，投資公司對投資項目通過董事，外派財務人員參與被投公司的經營決策進行投後管理，那麼考慮實質重於形式確實無法滿足股權小於20%的不具有重大影響的認定。
理解上，新金融工具準則執行後，對重大影響和不產生重大影響的判斷會有影響。